Avvikling og sletting av selskap – INFO

(1) Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke noe annet er bestemt i lov.

(2) Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.

(3) Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapitlet her.

(1) Når selskapet er besluttet oppløst, skal generalforsamlingen velge et avviklingsstyre som trer i stedet for styret og daglig leder. Valget gjelder på ubestemt tid, med en oppsigelsesfrist for avviklingsstyrets medlemmer på tre måneder.

(2) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende for avviklingsstyret.

(3) Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.

Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om medlemmene av avviklingsstyret.

(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal fremgå av kunngjøringen.

(2) Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.

(1) Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt foretaksnavn på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene «under avvikling».

(2) Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.

(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers.

(1) Avviklingsstyret skal lage en fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.

(2) Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Gjenpart av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

(1) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.

(2) Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17 februar 1939 nr 2 om deponering i gjeldshøve.

Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.

(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst seks uker siden kunngjøringen av kreditorvarselet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon etter § 16-4.

(2) Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.

(1) Etter avsluttet utdeling fremlegges revidert oppgjør for generalforsamlingen. Når oppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.

(2) Bestemmelsene i §§ 17-3 til 17-5 gjelder også etter endelig oppløsning.

(3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale etter bokføringsloven § 13 og bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige oppløsningen. Registrerte regnskapsopplysninger skal kunne gjengis som angitt i bokføringsloven § 6 i minst ti år etter den endelige oppløsningen.

Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville volde uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan avviklingsstyret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.

(1) Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 16-7 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 16-9 annet ledd, hefter aksjeeierne solidarisk inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling etter § 16-9. Overfor slik kreditor hefter dessuten avviklingsstyrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.

(2) I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Lov 17 februar 1939 nr 1 om gjeldsbrev § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(3) Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.

(1) Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.

(2) Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløpet som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 3-1, må den bringes opp til minst dette beløpet.

(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning og medlemmene av selskapets nye styre skal straks meldes til Foretaksregisteret.

(1) Tingretten kan ved kjennelse beslutte å overta ansvaret for avviklingen av selskapet når særlige grunner taler for det dersom

(2) Styret eller i tilfelle avviklingsstyret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes. Foretaksregisteret skal gi tingretten melding om at fristen etter første ledd nr 1 er utløpt.

(3) Har retten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 16-18. Rettens kjennelse har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

(4) Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelsene i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede. § 16-13 annet ledd gjelder tilsvarende.

(1) Hvis ikke generalforsamlingen treffer beslutning om oppløsning, skal tingretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst i følgende tilfeller:

(2) Retten kan bare beslutte selskapet oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene når en aksjeeier har fremsatt krav om det og generalforsamlingen har unnlatt å treffe beslutning om oppløsning etter § 16-1.

(1) Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr. 1 til 3 er oppfylt, skal Foretaksregisteret sende selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr. 4 sendes varsel av Regnskapsregisteret. Selskapet skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.

(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på fire uker fra kunngjøringen til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes, skal også angis.

(3) Dersom det finnes hensiktsmessig, kan varsel etter denne bestemmelsen i stedet gis av tingretten.

(1) Er varsel til selskapet kunngjort etter § 16-16 annet ledd og selskapet har oversittet fristen i kunngjøringen, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle tingretten om dette.

(2) Retten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter § 16-15, med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av generalforsamlingen. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

(3) Dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det, kan Kongen av eget tiltak treffe vedtak om at selskapet tillates å drive videre, og at saken likevel ikke skal oversendes tingretten for tvangsoppløsning, men at selskapet skal gis en ytterligere frist før tvangsoppløsning gjennomføres. Kongen skal treffe vedtak om at selskapet i så fall skal betale en løpende tvangsmulkt til staten fra en frist som fastsettes og frem til forholdet er rettet.

(1) Når tingretten har besluttet selskapet oppløst, skal selskapet avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.

(2) Boet kan bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.

(1) En aksjeeier kan kreve selskapet oppløst ved dom når et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med §§ 5-21 og 6-28 og særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning som følge av dette.

(2) Når selskapet har nedlagt påstand om det, kan dommen i stedet gå ut på at aksjeeierens aksjer skal innløses av selskapet. Innløsningssummen fastsettes i dommen under hensyn til selskapets økonomiske stilling og muligheter. Er innløsningen ikke gjennomført innen den frist som følger av dommen, og dette ikke skyldes aksjeeierens forhold, kan aksjeeieren kreve at tingretten ved kjennelse beslutter selskapet oppløst.

(3) Går dommen ut på oppløsning av selskapet, gjelder § 16-18 tilsvarende. Dommen har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.